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6月24日晚，思美传媒（***）发布公告称，公司收到控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司（简称“四川旅投集团”）、朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业的通知，因涉嫌信息披露违法违规，中国***决定对四川旅投集团、朱明虬、首创投资立案。
截至6月24日收盘，思美传媒股价报4.11元/股，总市值22.37亿元。
曾收到浙江证监局
行政监管措施决定书
公告未提及立案的具体原因，但记者注意到，2023年12月21日，思美传媒收到浙江证监局出具的《关于对朱明虬、昌吉州首创投资有限合伙企业、四川省旅游投资集团有限责任公司***取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2023]224号）（下称“决定书”）。
决定书表示，2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业向四川旅投集团分三次合计转让思美传媒29.99％股份，先后签署了共计11份协议，其中仅告知并通过上市公司披露了《股份转让协议》（3份）、《表决权委托协议》、朱明虬股份质押给四川旅投集团情况，但未披露《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》等其他6份协议。
朱明虬作为思美传媒时任控股股东，昌吉州首创投资有限合伙企业作为朱明虬一致行动人，四川旅投集团作为思美传媒控股股东，违反了《上市公司信息披露管理办法》多条规定，浙江证监局决定对其***取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2023年12月24日，深交所下发关注函表示，朱明虬作为思美传媒时任控股股东，首创投资作为朱明虬一致行动人，四川旅投集团作为交易对手方，并通过该交易成为思美传媒控股股东，未及时告知上市公司并披露前述相关协议，将对相关当事人启动纪律处分程序。
实控人未履行
业绩补偿款支付义务
据了解，2019年8月24日，思美传媒收到当时控股股东、实际控制人朱明虬及其一致行动人首创投资的通知，朱明虬、首创投资与四川旅投集团签署了《股份转让协议》，四川旅投集团以协议转让方式受让朱明虬、首创投资持有的共计60398762股思美传媒股份，占公司总股本的10.39%。同时，朱明虬将其持有的19.60%股份对应的表决权委托旅投集团行使，四川旅投集团在公司拥有表决权的股份数量占比达29.99%，成为公司控股股东。
2020年1月5日，2020年10月8日，四川旅投集团先后以协议转让方式受让朱明虬持有的思美传媒股份，权益变动后，直接持有公司股份174302626股，占当时上市公司总股本的29.99%。
根据思美传媒2023年12月22日发布的相关协议补充披露公告，在上述股权交易过程中，未进行披露的协议包括《股份收益权转让及回购协议》《收购备忘录》《合作协议》《股份收益权回购及价款抵销协议》（2份）《备忘录之补充协议》。
2019年，四川旅投集团与朱明虬及首创投资签订了《收购备忘录》，朱明虬承诺2019年公司经审计合并口径的归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于2.5亿元，如低于2.5亿元，朱明虬则需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向思美传媒以现金方式补足。
2020年，四川旅投集团与朱明虬签订的《收购备忘录之补充协议》，约定根据《收购备忘录》及思美传媒2019年年度审计报告，朱明虬应以现金方式向公司补足净利润差额部分（即业绩补偿款）总额共计3.58亿元，同时，朱明虬应向四川旅投集团先行支付约1.07亿元的业绩补偿款。此外，朱明虬应在本补充协议签订之日起3年内，将业绩补偿总额扣除已付四川旅投集团补偿款外的剩余补偿款项，足额偿付思美传媒。
根据思美传媒2023年年报，截至2023年12月31日，《收购备忘录之补充协议》约定的业绩补偿款支付时限届满，但朱明虬尚未履行上述业绩补偿款支付义务。
（文章来源：中国证券报）
